Se você pretende investir em um negócio, mas por alguma razão, não tem interesse de participar da administração do empreendimento, desejando apenas colher os lucros proporcionais à sua participação em investimentos. Leia esse artigo porque o conteúdo pode lhe interessar.
- Apresentação
Meu nome é Adriana Nobre, especialista em direito agroambiental e empresarial. E nesse artigo vou falar sobre Sociedade em Conta de Participação, que é um tipo de sociedade que não tem nome empresarial e não precisa ser registrada na Junta Comercial.
- Explicação
A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma modalidade societária peculiar, pois embora exista a intensão dos sócios em constituir uma sociedade similar àquela que origina as sociedades em geral, a SCP não resulta, como nas demais sociedades, na criação de uma pessoa jurídica própria, ou seja, não precisa tem um nome empresarial, não precisa ter um CNPJ próprio, assim como não precisa ser registrada na Junta Comercial.
Você deve se perguntar: Mas como assim? Isso é legal?
Sim. É legal! Está prevista no Código Civil Brasileiro no Título que trata “Do Direito de Empresa”.
O que muita gente não sabe – até por conta desse status “discreto” ou “exclusivo” das sociedades em conta de participação – é que elas são muito úteis na prática empresarial e no mundo dos negócios, mas diante das suas peculiaridades, demandam cuidados jurídicos para a sua formatação.
Ao regular as sociedades empresárias, a legislação brasileira pôs à disposição dos empreendedores uma série de tipos societários diferentes – como por exemplo, a sociedade limitada, sociedade anônima, sociedade simples, sociedade cooperativa dentre outros – para que os sócios possam escolher aquela que mais tem a ver com as necessidades de seus negócios e interesses.
A Sociedade em conta de participação se centra em dois tipos de sócios: o sócio ostensivo e o sócio participante. O sócio ostensivo é o que aparece para todo o mercado. É o que se expõe ao consumidor ou tomador do serviço, exercendo a atividade constitutiva do objeto social, unicamente, em sem nome individual ou sob a sua própria e exclusiva responsabilidade. Já o sócio participante é aquele que contribui apenas com seu investimento, com a finalidade de beneficia-se dos lucros, não aparecendo e nem participando da própria administração do negócio.
E é exatamente por essa forma de atuação, com a consequente redução dos riscos patrimonial e exposição do sócio participante, que a sociedade em conta de participação flui como um instrumento facilitador para atração e implementação de investimentos em vários segmentos e modelos de negócios, na área da alimentação, entretenimento, comercio, serviços, transporte, agronegócio, dentre outros.
É importante destacar que nesse formato de sociedade, o sócio participante não influirá nas relações comerciais estabelecidas com terceiros, já que todas elas a ficam cargo do sócio ostensivo, que atua como único responsável pelo exercício da atividade econômica objeto da sociedade. É o sócio ostensivo que se obrigará perante terceiros, circunstancia essa, que traz uma margem de conforto e segurança para o sócio participante, cujas únicas obrigações são as de contribuir para a formação do fundo comum, digo, o investimento, e consequentemente, participar dos resultados do empreendimento na forma estabelecida no contrato de constituição da sociedade.
Registro, portanto, que se de um lado há a vantagem da redução do risco para o sócio participante (investidor), por outro, há o inconveniente, de depender do perfil do sócio ostensivo (empreendedor), já que esse modelo societário não admite a ingerência do sócio participante na administração do empreendimento, embora não haja vedação ao sócio participante de fiscalização da atuação do sócio ostensivo.
Mas porque o sócio não pode interferir na administração? Porque se ele tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros (funcionários, prestadores de serviço, fornecedores e etc), ele responderá solidariamente com este pelas obrigações em que intervier, o que obviamente, cessaria a vantagem pretendida inicialmente, que no caso, é não responsabilização do sócio participante pelos atos da SCP e a limitação dos seus riscos ao montante utilizado como contribuição para a formação do patrimônio especial.
Para melhor compreensão de como funciona esse formato de sociedade, imagine, por exemplo, o caso de um investidor, o Zé Milionário, que possuindo algum dinheiro sobrando em sua conta, resolveu investir em um negócio. Assim, por já conhecer os sócios da empresa Negócio de Sucesso LTDA., Zé Milionário resolve fazer uma proposta para investir na expansão ou na abertura de uma nova filial da empresa Negócio de Sucesso LTDA.
Nesse caso, o Zé Milionário se tornará sócio da empresa Negócio de Sucesso LTDA, com participação proporcional ao investimento feito na expansão ou na abertura de uma empresa filial, mas nele não aparecerá como sócio perante terceiros, como por exemplo, os consumidores, o fisco, os funcionários, os fornecedores ou prestadores de serviços. Quem responderá pela operação e terceiros é somente o sócio ostensivo, que no caso, será a empresa Negócio de Sucesso LTDA.
Os termos e condições da sociedade pactuada entre o Zé Milionário (que figura como sócio participante) e a empresa Negócio de Sucesso LTDA (que figura como sócio ostensivo), ficarão restritos e reservados entre estes. Sendo justamente essas, as condições especiais para o Zé Milionário realizar o investimento, quais sejam, a segurança patrimonial e a ausência de publicidade de sua participação na operação da empresa Negócios de Sucesso LTDA.
Portanto, para aqueles que tem o perfil de investidor, mas ao mesmo tempo que não tem interesse em constituir uma sociedade tradicional com outros, por limitações pessoais ou estratégias empresariais, esse formato de sociedade é legal, útil, simples e eficiente.
- Encerramento
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